Share Deal vs. Asset Deal — der komplette Vergleich für den Mittelstand
Beim Share Deal überträgt der Verkäufer seine Gesellschaftsanteile — der Käufer übernimmt die gesamte Gesellschaft. Beim Asset Deal werden nur einzelne Wirtschaftsgüter übertragen — der Käufer wählt gezielt aus. Steuerlich bevorzugt der Verkäufer meist den Share Deal (Teileinkünfteverfahren), der Käufer den Asset Deal (steuerlicher Step-Up). In Distressed-Situationen dominiert der Asset Deal.
Schnellvergleich in einer Tabelle
| Merkmal | Share Deal | Asset Deal |
|---|---|---|
| Übertragungsgegenstand | Gesellschaftsanteile | Einzelne Wirtschaftsgüter |
| Übertragung Verbindlichkeiten | Automatisch | Selektiv wählbar |
| Übertragung Verträge | Automatisch | Einzelvertragliche Zustimmung nötig |
| Steuerlich für Verkäufer | Meist attraktiv (§17 EStG / TE-Verfahren) | Meist schlechter (voller Ertrag) |
| Steuerlich für Käufer | Kein Step-Up möglich | Step-Up möglich (Abschreibungsvolumen) |
| Notarielle Beurkundung | Notwendig bei GmbH-Anteilen | Nur bei Immobilien/GmbH-Anteilen als Teil |
| Grunderwerbsteuer | Bei über 89,9%: RETT-Blocker möglich | Ja, bei Immobilien-Übertragung |
| Haftungsübergang §613a BGB | Automatisch | Bei Betriebsübergang automatisch |
| Typische Anwendung | Standard-M&A gesunder Unternehmen | Distressed, Sparten-Verkauf, Neubau |
| Dauer Vertragsgestaltung | Kürzer (Standard-SPA) | Länger (Asset-für-Asset) |
Share Deal im Detail
Was wird übertragen?
Der Käufer erwirbt die Gesellschaftsanteile (z. B. GmbH-Anteile, AG-Aktien). Die Gesellschaft als solche bleibt bestehen — mit allen Aktiva, Passiva, Verträgen, Verbindlichkeiten, Rechtsverhältnissen. Der Käufer wird "Aktionär/Gesellschafter" der bestehenden Firma.
Vorteile
- Einfachheit: ein Vertrag, ein Übertragungsakt.
- Automatische Kontinuität aller Kunden-, Lieferanten-, Bank-, Miet- und Arbeitsverträge (§613a BGB).
- Für den Verkäufer steuerlich meist attraktiv (Teileinkünfteverfahren bei natürlichen Personen: 40% steuerfrei, wenn Beteiligung §17 EStG erfüllt).
- Kartellrechtliche Zusammenschluss-Prüfung leichter zu strukturieren.
Nachteile
- Haftungsübernahme: Käufer erwirbt alle Verbindlichkeiten, auch unbekannte Altlasten (Steuer-, Umwelt-, Compliance-Risiken).
- Kein Step-Up: Käufer kann keine steuerlichen Abschreibungsvolumina aufwerten.
- Erforderliche Zustimmungen: Change-of-Control-Klauseln in Verträgen (Banken, wichtige Kunden) können neu verhandelt werden müssen.
Asset Deal im Detail
Was wird übertragen?
Der Käufer erwirbt einzelne Wirtschaftsgüter: Maschinen, Fahrzeuge, Grundstücke, IP-Rechte, Kundenbeziehungen, ausgewählte Verträge. Was nicht mitgekauft wird, bleibt beim Verkäufer.
Vorteile
- Cherry-Picking: Käufer wählt gezielt aus (keine Übernahme unbekannter Risiken).
- Steuerlicher Step-Up: Erhöhter Buchwert der Aktiva, dadurch höhere Abschreibungen.
- Ideal bei Distressed: keine Übernahme alter Verbindlichkeiten.
- Ideal bei Sparten-Verkauf: nur ein Geschäftsbereich wechselt.
Nachteile
- Zustimmung Einzelverträge: Jeder Vertrag muss separat übertragen werden (Zustimmung des Vertragspartners nötig).
- Höherer Aufwand Due Diligence: jedes Asset einzeln bewerten.
- Steuerlich für Verkäufer schlechter: voller Veräußerungsgewinn steuerpflichtig, kein Teileinkünfteverfahren.
- §613a BGB gilt: Arbeitnehmer gehen bei Betriebsübergang automatisch mit über (Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer).
Wann Share Deal, wann Asset Deal?
Share Deal ist typischerweise die richtige Wahl bei:
- Gesunden, gut aufgestellten Mittelstandsunternehmen
- Kompletter Übernahme der Gesellschaft
- Verkäufer möchte steuerlich optimieren
- Schnelle Prozess-Abwicklung gewünscht
- Familieninterne Übergaben (steuerliche Verschonungsregelungen §13a ErbStG)
Asset Deal ist typischerweise die richtige Wahl bei:
- Distressed-Situationen (drohende Insolvenz, kein Übergang Altverbindlichkeiten gewünscht)
- Nur Teil-Übernahme (Sparte, Geschäftsbereich)
- Unklare rechtliche/steuerliche Altlasten im Zielunternehmen
- Käufer will steuerlichen Step-Up nutzen (hohe Abschreibungsvolumina)
- Übertragender Sanierung im Insolvenzplan
Steuerliche Optimierung: der Weg zum Kompromiss
In der Praxis ist die Struktur oft ein Kompromiss zwischen Verkäufer- und Käufer-Interessen. Beispiele für Ausgleichsmechanismen:
- Kaufpreisdifferenz: Käufer zahlt bei Asset Deal höheren Bruttokaufpreis (kompensiert höhere Verkäufer-Steuerlast).
- Vendor Loan / Verkäuferdarlehen: Verkäufer stundet Teil des Kaufpreises als Nachrangdarlehen — reduziert die Sofort-Steuerlast.
- Earn-Out: Ein Teil des Kaufpreises wird nachträglich gezahlt — steuerlich in mehreren Jahren.
- Roll-Over: Verkäufer beteiligt sich am neuen Eigentümer — steuerlich meist neutral.
Wie ORBITON die Struktur wählt
ORBITON Holding GmbH analysiert für jede Transaktion strukturell:
- Steuerliche Ausgangslage Verkäufer
- Steuerliche Ausgangslage Käufer
- Rechtliche Risiken im Zielunternehmen
- Prozess-Priorität (Speed vs. Optimierung)
- Kaufpreis-Sensitivität beider Seiten
Ergebnis: eine Strukturempfehlung, die für beide Seiten optimal ist. In enger Abstimmung mit Steuerberater und M&A-Anwalt.
Kontakt
ORBITON Holding GmbH · Andreas Fischer, CEO
E-Mail: af@orbiton.de · Telefon: +49 151 46455384