Die Due Diligence ist das Herzstück jeder M&A-Transaktion. Wer sie unterschätzt – als Käufer oder Verkäufer – riskiert böse Überraschungen nach dem Closing. Dieser Leitfaden zeigt, was eine professionelle Due Diligence ausmacht und wie Sie sich optimal vorbereiten.
Was ist Due Diligence?
Due Diligence (lat.: „gebührende Sorgfalt") bezeichnet die systematische Prüfung eines Unternehmens vor einem Kauf oder einer Beteiligung. Der Käufer analysiert dabei alle wesentlichen Aspekte des Zielunternehmens – von Finanzkennzahlen über rechtliche Strukturen bis hin zu Marktposition und Mitarbeitern.
Ziel ist es, den fairen Wert des Unternehmens zu bestätigen, Risiken zu identifizieren (sog. „Red Flags") und eine fundierte Grundlage für die Kaufpreisverhandlung zu schaffen. Eine gut durchgeführte DD schützt den Käufer und gibt dem Verkäufer die Möglichkeit, Transparenz zu beweisen.
Die 6 Phasen einer Due Diligence
Vorbereitung
NDA unterzeichnen, Datenraum einrichten, DD-Team zusammenstellen
Dokumentenanalyse
Systematische Auswertung aller bereitgestellten Unterlagen im Datenraum
Management-Interview
Gespräche mit Geschäftsführung zu Strategie, Risiken und Zukunftsplänen
Site Visit
Vor-Ort-Besichtigung der Betriebsstätten und Infrastruktur
DD-Report
Zusammenfassung der Ergebnisse, Red Flags und Handlungsempfehlungen
Verhandlung
Anpassung von Kaufpreis und Vertragswerk auf Basis der DD-Erkenntnisse
Die 6 Bereiche der Due Diligence
1. Financial Due Diligence
Die Financial DD ist das Fundament jeder Transaktion. Hier werden die wirtschaftliche Lage, die Ertragskraft und die Nachhaltigkeit der Ergebnisse geprüft. Typische Analysen: Normalisiertes EBITDA, Working-Capital-Analyse, Verschuldungsgrad, Capex-Bedarf und Qualität der Planung.
Financial DD – Checkliste
- Jahresabschlüsse der letzten 3 Jahre (HGB/IFRS)
- Betriebswirtschaftliche Auswertungen (BWA) aktuelles Jahr
- Integrierte Unternehmensplanung (GuV, Bilanz, Cashflow)
- Analyse der Umsatzentwicklung nach Kunden/Produkten
- Normalisierung des EBITDA (Sondereffekte bereinigen)
- Working-Capital-Analyse und saisonale Schwankungen
- Investitionsplan und Instandhaltungsrückstand
- Finanzverbindlichkeiten, Bürgschaften, Eventualverbindlichkeiten
2. Legal Due Diligence
Die Legal DD prüft alle rechtlichen Strukturen und Risiken: Gesellschaftsstruktur, wesentliche Verträge (Kunden, Lieferanten, Mietverträge), Schutzrechte (Patente, Marken), laufende oder drohende Rechtsstreitigkeiten sowie Compliance-Themen.
3. Tax Due Diligence
Steuerliche Risiken sind in M&A-Transaktionen besonders heikel, da sie oft erst Jahre später aufgedeckt werden. Die Tax DD prüft offene Steuerprüfungen, Verrechnungspreise, steuerliche Verlustvorträge und die Strukturierung der Transaktion (Share Deal vs. Asset Deal).
| Kriterium | Share Deal | Asset Deal |
|---|---|---|
| Erwerb | Anteile am Unternehmen | Einzelne Vermögenswerte |
| Steuern Verkäufer | Oft günstiger (Holdingprivileg) | Höhere Steuerlast möglich |
| Steuern Käufer | Keine Step-up-Möglichkeit | Step-up möglich (AfA-Vorteil) |
| Haftungsrisiken | Käufer übernimmt alle Risiken | Selektive Risikoübernahme |
| Komplexität | Einfacher | Aufwändiger |
4. Commercial Due Diligence
Die Commercial DD bewertet die Marktposition, den Wettbewerb und die Nachhaltigkeit der Geschäftsmodells. Zentrale Fragen: Wie stabil ist die Kundenbasis? Wie hoch ist die Abhängigkeit von einzelnen Kunden? Welche Wachstumstreiber und Risiken gibt es?
5. HR Due Diligence
Mitarbeiter sind in vielen Mittelstandsunternehmen der wichtigste Werttreiber. Die HR DD analysiert Schlüsselpersonen und deren Bindung, Gehaltsstrukturen, Pensionsrückstellungen, Betriebsvereinbarungen und die Unternehmenskultur.
6. IT & Technical Due Diligence
Gerade in datengetriebenen Unternehmen und bei Technologietransaktionen gewinnt die IT-DD an Bedeutung. Geprüft werden: IT-Infrastruktur, Softwarelizenzen, Cybersecurity, Datenschutz (DSGVO-Compliance) und technologische Abhängigkeiten.
Typische Red Flags und Deal-Breaker
⚠ Diese Red Flags sollten Sie kennen
Hohe Kundenkonzentration (Top-3-Kunden > 50 % Umsatz), ungeklärte Rechtsstreitigkeiten, nicht dokumentierte Gesellschaftervereinbarungen, fehlende oder veralterte Jahresabschlüsse, unklare IP-Eigentümerschaft, hohe Inhaberabhängigkeit ohne Übergabeplan sowie offene Steuerprüfungen für Zeiträume > 3 Jahre sind häufige Deal-Breaker oder führen zu erheblichen Kaufpreisabschlägen.
Der Datenraum: So bereiten Sie sich als Verkäufer vor
Ein gut vorbereiteter Datenraum signalisiert Professionalität und spart Zeit. Verkäufer sollten folgende Dokumente bereits vor dem ersten Investorengespräch bereithalten:
Vendor Due Diligence – Datenraum Checkliste
- Gesellschaftsvertrag, Handelsregisterauszug, Gesellschafterliste
- Jahresabschlüsse letzter 3 Jahre inkl. Anhang und Lagebericht
- Aktuelle BWA und unterjährige Reporting-Unterlagen
- Organigramm und Lebensläufe der Schlüsselpersonen
- Wesentliche Kundenverträge und Lieferantenverträge
- Mietverträge, Leasingverträge, Kreditverträge
- Gewerbliche Schutzrechte (Patente, Marken, Lizenzen)
- Versicherungsübersicht
- Liste laufender oder drohender Rechtsstreitigkeiten
- Letzte 3 Steuerbescheide, laufende Betriebsprüfungen
Häufige Fragen zur Due Diligence
Wie lange dauert eine Due Diligence?
Eine typische M&A Due Diligence dauert 4–8 Wochen, abhängig von der Unternehmensgröße, der Komplexität der Strukturen und der Vollständigkeit des Datenraums. Eine gut vorbereitete Vendor DD kann diesen Zeitraum erheblich verkürzen.
Was kostet eine Due Diligence?
Die Kosten für eine professionelle Due Diligence durch Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte und ggf. weitere Spezialisten liegen typischerweise zwischen 0,5 und 2 % des Transaktionsvolumens. Bei kleineren Transaktionen (< 5 Mio. € Kaufpreis) können die Kosten relativ höher ausfallen.
Was ist der Unterschied zwischen Buy-Side und Sell-Side DD?
Die Buy-Side DD wird vom Käufer beauftragt, um Risiken zu identifizieren. Die Sell-Side DD (auch Vendor DD) wird vom Verkäufer vor dem Prozessbeginn erstellt, um einen reibungslosen Prozess zu ermöglichen, Red Flags proaktiv zu adressieren und die eigene Verhandlungsposition zu stärken.
Welche Unterlagen sind für die Financial DD besonders wichtig?
Die wichtigsten Dokumente sind die Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre, aktuelle Betriebswirtschaftliche Auswertungen (BWA), eine integrierte Unternehmensplanung (GuV, Bilanz, Cashflow) sowie eine detaillierte Umsatz- und Ertragsanalyse nach Kunden, Produkten und Regionen.
Due Diligence professionell begleiten lassen
ORBITON unterstützt Käufer und Verkäufer bei der Durchführung und Vorbereitung von Due Diligence-Prozessen – effizient, diskret und ergebnisorientiert.
Kostenloses Erstgespräch →